仇枫与聂飞是一对形影不离的好友，在好奇心的驱使下，两人一同从乡下到上海滩闯荡，并一起加入了洪门红云山支派。聂飞血气方刚，在为一弱女子打抱不平时枪杀了洋人，仇枫为其挺身代罪下狱。为凑足保释仇枫的三十万大洋，聂飞不顾生死充当“死士”卧底虎威山，寻找虎威山出卖洪门名册给日本人的证据，不料却惨遭杀害。仇枫出狱后，得知聂飞已遭毒手，强忍悲愤，义不容辞地踏上一条复仇之路……
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